据北交所露馅，山东农大肥业科技股份有限公司(以下简称“农大科技”)IPO将于11月14日上会。

行为一家从山东农业大学校办企业演变而来的公司，农大科技带着“科技兴农”的光环。公司于2002年6月成立，成立之初，学校方面领先捏股20%，而马某文等当然东说念主则捏有剩余80%的股权。

2016年3月，山东农业大学通过公开拍卖神态，将所捏公司一说念股权转让给马某文，象征着学校从公司鼓舞中透澈退出。IPO前，马某文与马某父子二东说念主共同贬抑公司76.10%的股权。

功绩方面，2022年至2024年，农大科技营业收入折柳为26.76亿元、26.37亿元和23.63亿元，呈现承接下滑趋势。

本次IPO，农大科技缠绵召募资金4.13亿元，在产能诓骗率不及60%的情况下，公司仍缠绵新增45万吨产能。募投款式合感性激励监管问询，北交所条件公司评释在产能诓骗率下滑的布景下仍大规模扩产的合感性。

除此以外，农大科技还存在问题供应商与合营方操办出奇、内控谬误频现等问题。

大学教职工停薪留职创业，股权代捏长达19年

农大科技的前身农大有限成立于2002年6月，彼时山东农业大学马某文、马某增、丁某军、高某玲、付某章五位教职工停薪留职，出资与学校共同创办企业。学校方面领先捏股20%，而马某文等当然东说念主则捏有剩余80%的股权。

公司早期发展经过中，股权结构曾存在纷纷复杂的代捏辩论。

2003年8月，付某章将其名下2%股权转让退出，由马某文、马某增、丁某军三东说念主按捏股比例受让，彼时高某玲捏有农大有限1.3723%的股权。2005年8月，高某玲家庭购置房产需要大额资金且其已近退休年纪等原因，其将捏有的农大有限1.3723%的股权以19.88万元的价钱转让给马某文。两边未办理股权变更登记，转让完成后，仍由高某玲代马某文捏有该部分股权。笔据对高某玲的访谈过火出具的阐发函，高某玲阐发历史上2005年8月至2016年8月时间的捏股系代捏。

同月，农大有限为获取地盘成立自有厂房，应允泰山酒业以地盘和固定钞票出资成为公司新鼓舞。研讨泰山酒业拟出资的什物质产价值较高，为幸免过度稀释本色贬抑东说念主马某文捏有的公司股权进而影响其对公司的本色贬抑权，公司笃定原鼓舞先以公司未分派利润转增股本27万元，以转增后的注册老本227万元为基础，增多注册老本东说念主民币773万元，其中，泰山酒业以什物出资连合货币出资神态认购注册老本400万元，本色贬抑东说念主马某文等原鼓舞以货币出资神态认购注册老本373万元，以确保原鼓舞的捏股比例不被过度稀释。

本次增资经过中，经各鼓舞协商一致，马某文以1元/注册老本的价钱增多注册老本305.3028万元，本次增资完成后其仍为农大有限第一大鼓舞。其他鼓舞则以较高价钱认购出资，为确保鼓舞马某增应允其以高于本色贬抑东说念主之一马某文的增资价钱进行增资，马某文向鼓舞马某增、丁某羽檄面承诺：泰山酒业增资完成后，除其所捏股权因应允公司增多注册老本被稀释外，马某增捏有的农大有限股权可一直保捏7.3974%的比例，丁某军捏有的农大有限股权可一直保捏6.1644%的比例，其显名捏有的股权比例与给马某增、丁某军的承诺比例之间的差额由马某文代为捏有并于后续向其补足，非经其应允不因增资等原因被稀释。

2016年8月20日，转让方马某文与受让方丁某军共同签署《股权转让条约》，条约商定：马某文将其捏有的公司3.3423%的股权(对应公司100.2690万元的注册老本)以东说念主民币339.9119万元的价钱转让给丁某军。因本次股权转让系湮灭本色贬抑东说念主马某文与丁某军之间的股权代捏，丁某军本色并未向本色贬抑东说念主马某文支付股权转让对价款。笔据对马某文和丁某军的访谈并经两边书面阐发，本色贬抑东说念主马某文向丁某军无偿转让公司3.3423%的股权后，两边之间的代捏最终湮灭丁某军不再就给丁某军的承诺比例与收复时点本色捏股比例之间0.0024%的差额部分宗旨任何权柄。

2022年1月24日，本色贬抑东说念主马某文与鼓舞马某增签署《股权转让条约》，条约商定：马某增通过向本色贬抑东说念主马某文转让股权的神态湮灭两东说念主之间的股权代捏，即本色贬抑东说念主马某文前期代鼓舞马某增捏有的3.6516%的股权不再办理工商变更登记收复，本色贬抑东说念主马某文向鼓舞马某增支付东说念主民币3,654.17万元，本色贬抑东说念主马某文享有该等股权所对应的一说念鼓舞权柄。

这种代捏辩论在公司早期运营中捏续存在，马某文既行为代捏东说念主捏有他东说念主股权，也被他东说念主代捏部分股权。直到2016年公司驱动筹备老本商场事宜，这些代捏辩论才被迟缓算帐，其中与马某增的代捏辩论直至2022年1月才完全湮灭，距公司成立已长达近19年时刻。

2016年3月，山东农业大学通过公开拍卖神态，将所捏公司一说念股权转让给马某文，象征着学校从公司鼓舞中透澈退出。

IPO前，马某文与马某父子二东说念主共同贬抑公司76.10%的股权，处于全齐控股地位。马某文担任公司董事长兼总司理，其子马某则担任董事兼董事会通知，酿成了典型的家眷企业处治神态。

马某文诞生于1963年，原为山东农业大学老师，2002年全面参预企业运营。马某则领有国际留学布景，曾在金融机构担任数据分析师，于2022年负责加入公司。

实控东说念主向公司职工等特定东说念主员资金拆借，关联生意引监管问询

值得心扉的是，公司关联生意问题被监管机构要点心扉。

合泰检测系公司本色贬抑东说念主马某文本色贬抑的企业，主要从事泥土检修检测、农家具性量安全检测等本领管作事务。2022-2024年，公司基于所坐褥肥料家具的送检需求及部分政府采购款式中的泥土检测步履需要，向合泰检测采购肥料检测工作和泥土检测工作，采购金额折柳为232.84万元、218.90万元、104.70万元。招股书走漏，公司向合泰检测采购的泥土和肥料检测工作价钱，均高于该关联办法其他客户收取的平均价钱。

监管层条件农大科技评释2024年度检测工作采购金额大幅下滑的原因，关联采购订价是否必要、公允，是否存在为刊行东说念主代垫成本用度的情况或其他利益运送安排。

2022年9月13日，公司与合泰检测刚毅《专利转让条约》，商定将两边共有专利中各自开展业务所需的专利折柳无偿转让给对方。监管层条件公司评释无偿受让10项专利、合泰检测无偿受让2项专利的分派是否合理，公司与关联方间是否存在利益运送或其他潜在利益安排，改日是否存在权属纠纷风险。

另外，关联方合泰检测存在为农大科技代发工资、代垫社保公积金等用度的情形，2021年度垫付金额为8.43万元。公司已于2022年12月31日前向关联方偿还了上述垫付用度并断绝该关联生意。公司还存在为关联方代收、代付用度的情形：因合泰检测租借公司厂区内办公楼，公司笔据《房屋租借合同》为合泰检测代收代付水电用度；公司存在为共同本色贬抑东说念主之一马某文的妃耦李某环之兄李某栋代缴社会保障用度的情形，限度2021年12月31日，公司与关联当然东说念主李某栋之间上述代收代付用度如故结清。

值得一提的是，本色贬抑东说念主马某文存在资金拆借情况。笔据肯求文献及问询复兴，公司早期因业务发展需要且受限于融资渠说念有限，曾存在向特定东说念主员进行借债的情形，后由本色贬抑东说念主偿还关联债务，资金开端主要为泰山酒业返璧前期马某文借出的款项，且部分借债东说念主拒却给与访谈，仅签署借债偿还阐发书(含支属代为签署)。

据了解，2020年，因房地产商场较为火热，泰山酒业拟投资开垦房地产，因其时泰山酒业自有资金无法障翳项筹画一说念资金需求，向农大科技共同本色贬抑东说念主之一马某文筹集8,000.00万元资金进行房地产投资。马某文于2020年10月29日与泰山酒业签署借债条约，由马某文向泰山酒业出借资金东说念主民币8,000万元，资金用途为投资房地产开垦款式。

监管层条件公司：评释刊行东说念主向公司职工等特定东说念主员进行假贷而未由本色贬抑东说念主提供关联资金是否合理，是否存在潜在的利益安排；评释本色贬抑东说念主是否与刊行东说念主、泰山酒业、特定东说念主员等存在潜在的利益安排，是否影响贬抑权踏实性。

功绩增长乏力，大齐分成后募资补流

农大科技主营业务为新式肥料及新式肥料中间体的研发、坐褥和销售，主要家具包括腐植酸增效肥料、控释肥料及水溶肥料等。公司客户群体涵盖品牌农资坐褥企业、中国邮政、政府农业款式以及农资流畅企业。

令东说念主担忧的是公司营收发达。2022年至2024年，农大科技营业收入折柳为26.76亿元、26.37亿元和23.63亿元，呈现承接下滑趋势。这一发达与同行公司比较较着失神。笔据露馅，农大科技遴荐的五家同行公司保捏了小幅增长。

农大科技的盈利才调波动较着。2022年至2024年，公司空洞毛利率折柳为13.27%、15.04%和18.83%。这些波动主要受到巨额原材料商场价钱变化的影响，公司营业成本中径直材料占比突出90%。

陈述期各期末，公司应收账款账面价值折柳为2.97亿元、2.92亿元、2.98亿元和3.25亿元，坏账准备计提金额折柳为2233.89万元、3165.33万元、5505.57万元和6182.77万元。

本次IPO，农大科技缠绵召募资金4.13亿元，数据走漏，农大科技产能诓骗率从2022年的65.14%下滑至2024年的56.63%，远低于行业平均水平。

在产能诓骗率不及60%的情况下，公司仍缠绵新增45万吨产能。募投款式合感性激励监管问询，监管层条件公司评释在产能诓骗率下滑的布景下仍大规模扩产的合感性。

另一个激励商场争议的是公司的分成与募资活动。2022年1月，公司实施现款分成1.8亿元，占往常净利润的178%。马某文父子通过分成赢得约1.37亿元，而这次IPO中公司却缠绵召募4000万元补充流动资金。

问题供应商与合营方操办出奇，内控谬误频现

农大科技的原材料供应踏实性存在隐忧。陈述期内，公司前五大供应商名单较为踏实，但2021年、2022年第一大供应商山东润银生归天工股份有限公司(以下简称“山东润银”)已被列为被本质东说念主。

山东润银成立于1993年，注册老本为16,320万元，主营业务为尿素等家具的研发、坐褥、销售，每年总产能约300万吨，公开信息走漏山东润银的参保东说念主数为2,054东说念主，为山东省内进军的尿素坐褥企业。山东润银的其他客户主要包括辉隆股份、史丹利、中化股份、施可丰等闻明企业。山东润银坐褥的尿素为公司的主要原材料，两边合营突出十年，是距离公司最近的规模化尿素坐褥企业。

笔据山东润银所涉公开案件信息并经访谈关联东说念主员，山东润银系因向第三方山东光大日月集团有限公司提供担保并承担连带牵累，因被担保公司债务未如期偿还，于2017年被担保权东说念主肯求列为失信被本质东说念主。

与此同期，公司外协厂商也接连出现问题。沃博特生物科技有限公司为公司外协厂商，自2022年与公司张开合营。因处治操办不善，该公司捏续亏本，加之前期成立资金参预较大，有息欠债金额较高，到期债权无法实时偿还，对公司预支款无法践约发货，公司于2023年拿告状讼并对来去款项计提坏账。

另外，钟祥市楚钟磷化有限公司(以下简称“楚钟磷化”)过火下属子公司湖北京襄化工有限公司(以下简称“京襄化工”)，主营业务为磷肥的坐褥及销售，因其位于湖北钟祥市磷矿集结地，磷化工较为发达，曾为公司的磷肥供应商，2018年因其自己操办不善，对公司认为1,102.88万元的预支款无法践约发货，公司于2019年对楚钟磷化拿告状讼，2020年对上述款项全额计提坏账。

监管层条件公司评释：京襄化工和楚钟磷化无法践约等事项是否影响刊行东说念主原材料供应的踏实性和实时性，其他供应商是否存在雷同风险，连合刊行东说念主供应商中式范例等内控机制，评释原材料供应商中式依据，相应内控轨制是否健全有用，刊行东说念主是否对原材料供应商存在依赖。

值得一提的是，农大科技存在合规风险。农大科技及子公司共领有24项无证房产，建筑面积达1.67万平方米，包括坐褥车间、职工寝室及浑水处理站等。监管层条件公司评释未办证房产取得权属文凭是否存在法律辞谢，是否存在被条件根除或无法使用的法律风险，对刊行东说念主平常坐褥操办是否存在不利影响。

内控步履相同存在谬误。北交所问询函指出开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口，公司收入阐发存在“先上车后补票”的情况：2022年有22.33%的收入是凭“后期补签收成阐发函”阐发的。